1. 목적

국제법은 적법한 제보를 한 이들을 보호하는 제도 (“내부고발자 보호 제도”)를 마련하고 있다.

본 내부고발자 정책은 내부고발자 보호 제도에 따라 제보가 언제 보호받을 수 있는지를 규정하고 있다.

2. 핵심 원칙

씰리 인터내셔널 (“씰리”)은 불법행위나 부정행위 정보를 제보하는 이들을 보호하는데 최선을 다한다. 모든 제보자들은 합당한 우려 사안들에 대해 마음 편히 문제 제기를 할 수 있다.

씰리는 내부고발자 프로그램을 부패하거나 위법하거나 기타 바람직하지 않은 행위를 방지할 수 있는 중요한 요소로 보고 있다.

3. 적용

본 내부고발자 정책은 씰리가 사업을 영위하고 있는 모든 곳에 적용되며, 특정 제보와 관련해 사업 국가나 영토 고유의 법령과 함께 참작해야 한다.

4. 정의

본 정책에서: ‘위해’란 다음과 같다:

(a) 직원의 해고;

(b) 직원의 고용 중 피해;

(c) 직원의 직위나 직책의 불리한 변경;

(d) 어떤 직원을 다른 직원들과 차별;

(e) 사람에 대한 괴롭힘이나 겁박;

(f) 심리적 위해를 포함해 사람에 대한 위해나 상해;

(g) 사람의 재산, 평판, 사업, 재무상태에 대한 피해;

(h) 사람에 대한 기타 모든 피해.

‘적법한 제보’란, 본 내부고발자 정책의 5.1 항의 요약처럼, 해당 법률에 따라 적법성이 인정되는 제보를 말한다.

5. 적법한 제보의 요건

적법한 제보

5.1 내부고발자 보호 제도에 따른 적법한 제보는 제보자가 수취 적임자에게 제보를 하고 (또는 외부 제보) 제보 사안이라 의심할 만한 합당한 근거를 제보자가 가지고 있을 때를 말한다.

제보자

5.2 제보자는 현직 또는 전직 모두 인정된다:

(a) 씰리의 임원 (디렉터까지 포함)이나 직원;

(b) 씰리에 상품이나 서비스를 공급한 개인;

(c) 씰리에 상품이나 서비스를 공급하는 자의 직원;

(d) 씰리와 제휴한 개인;

(e) 상기 인물들의 친척, 배우자, 부양가족 (또는 배우자의 부양가족).

누구에게 제보할 것인가?

5.3 제보는 수취 적임자에게 한다. 수취 적임자란:

(a) 내부고발자 보호 제도에 따라 보호받을 수 있는 제보를 접수하도록 씰리가 권한을 부여한 자; 또는

(b) 감사인 (내부 또는 외부), 또는 씰리의 보험계리인; 또는

(c) 씰리 사업체의 디렉터 또는 상급 매니저.

제보 사안이란?

5.4 내부고발자 보호 제도에 따른 “제보 사안”은 다음의 정보를 말한다:

(a) 씰리와 관련하여 위법행위 또는 부정한 사건이나 상황에 관한 정보;

(b) 씰리나 씰리의 디렉터, 임원, 직원이 다음의 행위에 관여하였음을 알리는 정보:

(i) 어느 국가의 법률에 반하여 범죄가 구성되는 행위;

(ii) 공적시스템이나 금융시스템에 위험이 되는 행위.

제보 사안의 예로 다음과 같은 법률 요건이나 규제 요건의 위반 또는 씰리 정책의 위반을 들 수 있다

(a) 사기;

(b) 과실;

(c) 형사범죄;

(d) 법적 의무의 불이행;

(e) 씰리의 고객, 공급자, 대리인과의 불공정하거나 비윤리적인 거래;

(f) 부패 또는 비윤리적 행위;

(g) 인권 위배;

(h) 사람의 건강이나 안전에 대한 위험;

(i) 상기 내용에 대한 고의적 은폐.

5.5 개인의 업무 관련 불만에 관한 제보는 내부고발자 보호 제도에 따른 보호 대상이 되지 않는다.

5.6 제보한 정보가 다음과 같을 경우 제보자의 개인적 업무 관련 불만이 된다:

(a) 제보자의 고용 상태나 과거 고용 상태와 관련한 사안으로 제보자 개인만 관련이 있거나 그런 경향의 불만에 대한 정보;

(b) 씰리와 크게 관계없는 정보;

(c) 다음의 행위와 관련 없는 정보:

(i) 어떤 국가의 다른 법률들에 반하는 범죄 행위 또는

(ii) 공적 시스템이나 금융 시스템에 위험이 되는 행위

5.7 보호받을 수 없는 개인적 업무 관련 불만 제보의 예들은 다음과 같다:

(a) 제보자와 다른 직원 간의 인간관계 충돌;

(b) 제보자의 고용, 전근, 승진과 관련한 결정;

(c) 제보자의 고용 조건과 관련한 결정; 또는

(d) 제보자의 고용을 중단하거나 해지하는 결정 또는 제보자에 대한 징계 결정.

5.8 개인적 업무 관련 불만이지만 동시에 제보자에게 초래된 위해 (또는 위해 위협)가 의심되는 경우 그 제보는 보호를 받을 수 있다.

5.9 내부고발자 보호 제도에 따라 보호되지 않는 개인적 업무 관련 불만의 제보는 제보 사안으로 처리하지 않고 씰리의 공정 정책에 따라 처리한다.

제보 방법

5.10 수취 적임자 누구에게나 제보를 해도 되지만, 제보 사안에 대해 효율적인 조사가 이루어질 수 있도록, 제보 사안이라 의심할 만한 합당한 근거를 가지고 있는 제보자는 “Confidential” 이라 표시된 서면 보고서를 씰리의 Managing Director 또는 General Counsel (이러한 제보를 접수할 권한을 부여 받은 자)에게 다음과 같이 제출하여 제보할 것을 씰리는 권장하고 있다:

5.11 제보자는 제보를 할 때 신분을 밝히는 것이 좋다. 조사 절차에 크게 도움이 되기 때문이다. 그러나 제보자는 익명 제보를 선택해도 된다. 이런 경우에도 내부고발자 보호 제도에 따른 보호가 그대로 적용된다. 원칙적으로 제보자는 해당 사안을 올바르게 조사할 수 있도록 충분한 정보를 제공해야 하고 씰리는 제보자에게 익명의 이메일 주소(가능한 경우)를 요청하여 이를 통해 추가 질문을 받고 정보를 제공하게 해야 한다.

외부 제보

5.12 본 내부고발자 정책의 어떤 내용도 제보자가 (내부고발자 보호 제도와 관련해) 법적 자문이나 법적 대리를 얻기 위해 정부 기관이나 당국, 법률 종사자에 직접 제보하는 것을 막지 못한다. 특정 상황에서는 언론인과 선출직 의원에게도 제보를 할 수 있으며, 씰리는 이와 관련해 제보자가 독립적인 법적 자문을 받을 것을 권장한다. 이러한 제보 역시 내부고발자 보호 제도에 따른 보호를 받을 수 있다.

제보 사안에 대한 조사

5.13 적법한 제보를 접수하는 대로 수취 적임자는 해당 사안이 적절히 조사되도록 해야 할 책임이 있다. 여기에는 다음 내용이 포함된다:

(a) 조사 필요성에 대해 결정하는 것;

(b) 조사관을 임명하는 것;

(c) 조사 진행과정과 완료에 대한 업데이트 내용을 적시에 수령하는 것.

5.14 일반적으로 조사에는, 적법한 제보임을 입증할 수 있는지 알아보기 위해 취조와 증거 수집이 수반된다.

5.15 어떤 씰리 직원에 대해 제보가 이루어진 경우, 일반적으로 그 씰리 직원에게는 적법한 제보에 나와 있는 관련 혐의에 대해 대응할 수 있는 기회가 주어진다.

6. 보호

면책

6.1 제보자는 적법한 제보를 한 데 대해 씰리로부터 형사상, 민사상, 행정상 책임 (징계조치 포함)을 지지 않는다.

6.2 적법한 제보를 근거로 제보자에게 어떤 계약상 권리나 기타 배상을 행사하거나 요구할 수 없다.

6.3 적법한 제보 중 일부 제보의 경우 그 제보를 한 자에게, 그 정보의 허위와 관련한 소송이 아닌 한, 그들이 제보한 정보가 형사 소송이나 벌금 부과 소송에서 증거로 인정되지 않을 수 있는 면책도 주어지게 된다.

6.4 6.3 항의 경우를 제외하고, 어떤 자가 적법한 제보를 했다는 사실이 그 제보로 드러난 자의 행위에 대해 그들로 하여금 민사상, 형사상, 행정상 책임을 지지 않도록 막아주지 못한다.

비밀유지

6.5 내부고발자 보호 제도에 따라 적법한 제보를 한 제보자는, 아래 설명된 예외사항에 해당하지 않는 한, 그들의 신원과 신원을 드러낼 수 있는 정보는 기밀유지사항으로써 엄격히 보호된다.

6.6 이에 대한 예외가, 내부고발자 보호 제도의 적용에 관해 자문을 얻기 위해 정부 기관이나 당국, 법률 종사자에게 한 제보 또는 적격 내부고발자의 동의 받아서 한 제보이다.

6.7 또한 정부 기관이나 당국의 직무 또는 의무 수행에 도움을 주기 위해 정부 기관이나 당국에 제보자의 신원과 제보자의 신원을 드러낼 수 있는 정보를 제공할 수 있다. 여기에는 경찰이나 관련 장소에 있는 기관들도 해당된다.

6.8 제보자의 신원을 알 수 있는 정보 또한, 그것이 해당 사안을 조사하는데 필요한 제보이고 그러한 제보로 제보자 신원이 밝혀질 위험을 줄일 수 있는 모든 조치를 취한 경우에 한해 해당 정보를 제보할 수 있다.

6.9 제보자의 신원 및 신원을 드러낼 수 있는 정보에 관한 비밀보호 위반은 형사 범죄로서, 형사절차, 민사절차, 징계절차의 대상이 될 수 있다.

6.10 모든 수취 적임자는 본 정책에 따라 제보 받은 모든 정보에 대해 보안이 유지되게 해야 한다.

피해 방지

6.11 제보자는 내부고발자 보호 제도에 따라 적법한 제보를 이유로 희생되거나 피해를 입는 일이 없도록 보호를 받는다. 다른 자 또는 그 밖의 누구라도 적법한 제보를 했거나 적법한 제보를 했을 수 있거나 적법한 제보를 하도록 제안하거나 적법한 제보를 할 수 있다고 여겨지거나 의심되는 상황에서 다른 자에게 피해를 초래하거나 초래하게 될 행위에 가담하는 것은 불법이다.

6.12 이를 근거로 위해 행위에 가담한 것으로 밝혀진 씰리의 직원은 징계조치에 처해진다. 또한 위해 행위에 가담하는 자는 누구라도 내부고발자 보호 제도에 따라 민사 및 형사 책임 (징역 포함)을 지게 될 수 있다.

6.13 해당되는 경우, 씰리는 제보자의 이익을 보호하는데 합당하다고 여겨지는 모든 조치를 취할 것이며 적법한 제보를 한 것에 대해 그들을 위해로부터 보호할 것이다.

6.14 위해 행위가 발생한 것을 알게 된 자는 이를 씰리의 Managing Director/씰리의 General Counsel에게 신고해야 한다.

7. 역할과 책임

제보

7.1 불법하거나 비윤리적이거나 부정한 행위에 대해 제보자가 알게 되었고 씰리 내부에서 이것이 올바르게 처리되고 있지 않다고 생각되는 경우, 본 내부고발자 정책을 통해 이를 씰리에 알리는 절차를 밟는 것이 무엇보다 중요하다.

7.2 씰리는 모든 합당한 조치를 취해 제보를 조사한 후 그 결과를 제보자에게 전달한다.

보고 및 교육 의무

7.3 본 내부고발자 정책에 나와 있는 의무들 외에, General Counsel은 적어도 1년에 한 번 이상 그리고 모든 중요 내부고발 사안들과 관련해 필요할 때마다 씰리 이사회에 보고를 해야 한다.

7.4 씰리는 내부고발자 관련 법률 및 규제에 관해 관련 인력의 지식이 항상 최신 상태를 유지할 수 있도록 정기적으로 교육과 업데이트를 제공한다.

본 정책에 대한 해석

7.5 본 내부고발자 정책의 해석과 관련한 질문들은 씰리의 General Counsel 에게 전달해야 한다.

8. 준법

위반

8.1 내부고발자 보호 제도상의 보호의무 위반은 중대 징계 사안으로 취급된다.

8.2 본 내부고발자 정책에 따라 고의적 허위 제보는 중대 징계 사안으로 취급된다.

9. 행정

요약

9.1 본 내부고발자 정책의 운영 지침 개요는 첨부문서 “A”에 나와 있으며, 본 정책의 집행 요소로 채택한다.

검토 및 업데이트

9.2 본 내부고발자 정책은 법률이 요구하는 바에 따라 정기적으로 검토 및 업데이트 된다.

게시

9.3 본 내부고발자 정책은 씰리 웹사이트에 게시되며, 모든 씰리 직원들에게 사본이 제공된다.

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첨부문서 “A”

내부고발자 정책 – 지침 개요

내부고발

씰리는 불법행위나 부당행위에 대한 정보를 제보하는 자를 보호하는데 최선을 다한다. 모든 제보자들은 합당한 우려 사안들에 대해 마음 편히 문제 제기를 할 수 있다.

이것은 씰리 내부고발자 정책 및 우려 사안 신고 방법에 관한 지침 개요이다. 씰리 내부고발자 정책의 전체 내용은 [www.sealy.com.au]에서 볼 수 있다.

조사:

씰리 내부고발자 정책에 따라:

- 씰리는 심각한 위법행위에 대한 모든 신고를 검토, 조사한 후, 그 문제를 신고한 자에게 해당 결과를 보고한다;

- 또한 씰리는 신고서와 그 신고를 한 자의 신원을 엄격히 비밀에 부친다;

- 씰리는 본 정책에 따라 신고를 한 자에 대해 어떠한 위해 행위도 가해지지 않도록 한다.

우려 사안에 대한 신고:

우려 사안에 대해 다음과 같은 방식으로 신고할 수 있다:

1. 매니저에게 전달/비공식적으로 문제를 신고:

이것은 개인적 불만과 씰리에서의 불법 행위와 연관 없는 사안들까지 포함해, 대다수 문제들을 가장 빠르게 해결할 수 있는 가장 좋은 방법이다.

2. 공식적으로 심각한 문제를 신고:

씰리의 내부고발자 정책을 통해 심각한 위법행위(예: 사기, 부정, 비윤리적 불법적 행위)와 관련한 문제를 괴롭힘에 대한 두려움 없이 비밀리에 신고할 수 있다.

심각한 문제를 신고할 때에는 “Confidential” 이라 표시된 서면 보고서를 아래의 자들에게 제출하여 신고할 수 있다:

(a) 씰리의 Managing Director/General Counsel (제보를 받을 권한을 부여 받은 자)에게 다음과 같이 신고한다:

또는:

(b) 씰리의 고위 매니저, 디렉터, 감사인이나 정부 기관에 신고할 수도 있다.

제보를 하는 자는 자신의 신원을 밝히는 것이 좋다. 조사 과정에 크게 도움이 되기 때문이다.

그러나 익명 제보를 선택해도 되며, 사안에 대해 올바르게 조사가 이루어질 수 있도록 충분한 정보를 제공해야 한다.